在20世紀之初的老北京,福海、劉方子、趙二同在以白事為業的大成莊學藝。三兄弟情投手足,經歷了諸多苦難,卻最終走上不同的道路。被尊為大哥的福海(張國立 飾)老實本分,忠厚仁義,他繼承了師傅那日薄西山的手藝,與老婆大妹(劉孜 飾)辛苦度日;老二劉方子(李成儒 飾)善于察言觀色、諂媚逢迎,縱橫亂世之中,信奉錢權真理,甚至還與大哥的老婆私奔;老三趙二(何冰 飾)好吃懶做,游手好閑,總想舒舒服服的發財。城頭變換大王旗,福海被迫扔下本業,和趙二去當巡警,并與善良的瑞姑娘(鄧婕 飾)結為夫婦??蓢@這茫茫亂世,可有老實人的容身之所…… 本片根據老舍同名中篇小說改編?!?