洛杉磯的“罪惡終結者”約翰(西爾維斯特?史泰龍 Sylvester Stallone 飾)因逮捕惡貫滿盈的“鐵鳳凰”(韋斯利?斯奈普斯 Wesley Snipes 飾)時連帶了30多人喪命,被判處了幾十年的冰凍刑罰,而“鐵鳳凰”則被判無期冰凍。幾十年過去了,約翰刑滿獲得解凍重回人間。此時人類的生活方式已和當年大不一樣,為了令他盡快適應新社會,當局安排了一位女警的幫助了約翰。約翰的腦子里被植入了含有裁縫技能的記憶芯片,很明顯當局想他當一名裁縫。 然而,“鐵鳳凰”陰差陽錯地也從冰凍中蘇醒并逃出了監獄。更為可怕的是,他的腦里植入了毀滅者的記憶芯片。未來,人類已經不再使用槍、火箭炮等野蠻的武器了。“鐵鳳凰”在武器博物館里搞到了一切裝備后,開始大肆破壞………