孫臏是鬼谷子的徒弟,為了下山,和鬼谷子的其他徒弟進行了一系列的斗爭,最后孫臏運用自己的智慧提前下山,下山后的孫臏為魏王服務,他接受魏王的命令,訓練一隊女兵。但是在訓練的過程中,碰到了阻礙,魏王的愛妃和侍女不配合孫臏的訓練,孫臏為了樹立威信,斬殺了兩人。魏王知道孫臏斬殺了自己的愛妃,非常的生氣,要治孫臏的罪。孫臏卻以將在外,君命有所不受,君無戲言這兩個理由來回答魏王,無奈魏王沒有治他的罪。那時的龐涓已經在魏國混的不錯了,但他嫉妒孫臏的才華,怕孫臏搶了自己的風頭,于是設計孫臏,孫臏被砍去雙腿。后來,孫臏和自己的其他師兄弟,利用鬼谷子遺留下來的陣法,打敗了龐涓。逃跑的龐涓又誤中了自己設下的陷阱。最終,龐涓自嘗惡果,被自己布下的弓箭手射死,實現了自己曾經立下的如有違誓言,甘受亂箭穿心之苦的誓言…