三十年代的上海魚龍混雜,在戰爭陰云下呈現一派各方勢力交錯的情景。出身閘北貧民區的黃大剛(張耀揚 飾)為了奪回做了歌女的心上人小珠(于莉 飾),帶領一班兄弟闖蕩,打出了自己的名號。其時愛國運動正如火如荼,小刀會駱子興(尹揚明 飾)等人誅殺漢奸不遺余力,日本人多方滲透拉攏,上海公董局總辦魏廷炎(劉松仁 飾)與日本人多有勾結。黃大剛為了得到小珠,拜入魏廷炎門下,為其擔任先鋒四處拼殺,終于做大,抱得小珠志滿意得。與此同時,小刀會駱子興等將暗殺目標鎖定為和日本人勾結的魏廷炎。黃大剛心愛的小妹玉瑜(陳松伶 飾)與駱子興偶然結識后對其一見鐘情,希望能夠加入小刀會廝守在駱的身邊。黃大剛因不滿魏廷炎利用小珠而與其翻臉,駱、黃兩路人馬為國仇家恨誓取魏廷炎性命………